第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面竞争态势白热化，各队势均力敌火爆角逐了解本公司的平博体育经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2022年经营状况及结合公司未来经营计划，公司董事会提出2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本数减去公司回购账户的股数为计算基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司主要从事汽车发动机核心零部件、变速器关重零部件、新能源混合动力驱动系统等产品的研发、生产及销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为汽车制造业（代码为 C36）,根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。
我国汽车产销总量连续14年稳居全球第一，2022年，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。
据中国汽车工业协会统计数据，2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增速高于行业总体。2022年以来，中国品牌乘用车市场占有率一路攀升，全年销量1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额达到49.9%，上升5.4个百分点。
2022年全年，我国新能源汽车快速增长，产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。其中纯电汽车产销分别完成546.7万辆和536.6万辆，同比分别增长83.4%和81.6%竞争态势白热化，各队势均力敌火爆角逐；插电式混合动力汽车产销分别完成158.8万辆和151.8万辆，同比分别增长1.6倍和1.5倍；燃料电池汽车产销分别完成0.4万辆和0.3万辆，同比均增长约1.1倍。随着新能源汽车的推广，混合动力汽车渗透率快速提升，逐步受到用户认可。
（一）主要业务
公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化结构件供应商，主要从事汽车发动机核心零部件一一气缸体、气缸盖、曲轴；变速器关重零部件一一箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及缸体、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。公司产品全部面向以整车（机）制造企业和动力平台企业为主的乘用车及商用车整车市场（即OEM市场），是专业为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关重零部件及电机壳体的一级供应商。公司立足和发展现有主业的同时，于2018年设立了全资子公司美沣秦安进入新能源领域，从事新能源混合动力驱动系统产品的研发、生产及销售。
（二）主要产品
1.汽车发动机核心零部件
汽车发动机是曲柄连杆机构以及配气机构的组合平台，由气缸体（Cylinderblock）、气缸盖（Cylinderhead）、曲轴（Crankshaft）、凸轮轴（Camshaft）、连杆（Connector）五大核心部件组成，因此上述五部件行业内统称为汽车发动机核心5C件。公司以其中的3C件，即气缸体、气缸盖和曲轴为主要产品。
汽车发动机的结构如下图：
（1）气缸体
气缸体是发动机其他零件或总成的安装基体，通过它把发动机的曲柄连杆机构（包括活塞、连杆、曲轴、飞轮等零件）和配气机构（包括气缸盖、凸轮轴等）以及供油、润滑、冷却等机构连接成一个整体。如下图：
（2）气缸盖
气缸盖是发动机的核心零部件之一，是配气机构、进排气系统、燃烧室的载体。如下图：
（3）曲轴
曲轴是发动机核心零部件之一，是动力转换和输出的关键零部件。如下图：
2、变速器关重零部件
（1）变速器壳体
变速器壳体是用于安装变速器传动机构及其附件的壳体结构。如下图：
3、混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖、纯电动车电机壳体等。如下图：
（1）混合动力变速器箱体
（2）增程式发动机缸盖
（3）增程式发动机缸体
（4）纯电动车电机壳体
4、正在开发的混合电驱动系统总成
公司目前正在开发混合电驱动系统总成，混合电驱动系统有五大组成部分：发动机、减速器、驱动电机、发电机、电机控制器。如下图：
（三）经营模式
公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式，在公司通过客户认证并获得客户报价资质的前提下，由销售部获取客户的招标信息，并组织技术部、质量部、生产部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式和销售模式。
1.采购模式
公司及全资子公司生产所需的主要原材料（包括铝锭、部分气缸体毛坯件、碳钢（压块）等）、各种辅材、低值易耗品等均由采购部负责采购。目前公司已经建立了完善的采购体系，包括供应商的准入机制、日常采购控制以及对供应商的监督考核等。公司技术部与供应商签订技术协议，负责提供采购过程所需的技术文件；生产部负责编制采购计划并督促采购计划完成；采购部负责组织供应商的选择、评审、管理及外购物资采购；质量部与供应商签订质量协议，负责对供应商的质量体系评审及外购物资质量检测。公司所需原辅材料供应渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。
2.生产模式
（1）产品生产模式
公司自制的铸件毛坯由秦安铸造组织生产，对铸件毛坯的机加工主要由秦安机电负责实施完成。公司生产模式分为以下三类：自制铸件毛坯（加工）：公司以自制的铸件毛坯直接或进行机加工后销售给客户；外购铸件毛坯加工：公司以从客户指定的供应商或客户处外购的铸件毛坯进行机加工后向客户销售；受托铸件毛坯加工：公司接受客户委托，对客户提供的铸件毛坯进行机加工后向客户交付，同时收取加工费。
（2）工装生产模式
工装是指汽车零部件生产过程中的模具、夹具、检具等，汽车零部件行业中一般也将工装分别称为工装模具、工装夹具和工装检具等。工装模具是由各种零件构成，用来成型物品的工具；工装夹具是生产加工中用以装夹固定工件（或引导刀具）的装置；工装检具是生产加工中检验工件尺寸所用的器具。在汽车发动机零部件的配套中使用的工装模具、工装夹具和工装检具等工装一般具有专用性，是专用工装。
公司铸造、机加工生产环节所需的模具等工装由公司根据客户的技术清单要求，自行设计出相应的工艺流程及方案，再由外部工装供应商提供工装的具体设计方案，通过招标等采购方式确定工装设计及制造供应商，制造符合生产工艺要求的专用工装，由公司支付采购价款，并在公司处安装使用。
（3）生产的组织
公司主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。每年年末，主要客户会根据与本公司签订的 ESTA 或技术开发协议，发布来年的需求数据。公司销售部通过登录客户的供应商管理平台，实时了解和确认客户的需求计划，据以制订公司的年度及月度销售计划。同时，公司生产部门根据销售计划安排具体生产计划。
3.销售模式
（1）产品销售模式
公司销售模式目前主要为整车（机）制造企业配套直销模式。公司为其配套的目标客户一般都拥有一定规模、实力及行业品牌知名度，目前公司的主要客户为长安福特、一汽、理想新晨、吉利汽车、江铃福特、长安汽车、上汽通用五菱、五菱柳机等主流整车（机）制造企业。
根据汽车零部件行业特点，在“订单式生产”模式下，新项目产品成功签订合同（ESTA 或技术开发协议）即意味着该开发项目产品后期的销售（包括项目生命周期，总需求量/年度需求量，价格等）已经基本确定。后续的销售工作主要是协调该项目开发、试制、交样、测试及量产、获取客户年度、月度数量订单、客户订单完成情况及交付跟踪、及时收集客户的反馈信息、货款结算等。
（2）工装销售模式
由于工装普遍具有的专用性，从便利性、效率性和技术保密性的角度出发，工装的所有权一般都归属于整车（机）制造企业，并由其向零部件配套供应商支付实际发生的工装费用（含工装采购价格），在产品生命周期结束后可由整车（机）制造企业统一收回。
不同整车（机）制造企业对工装在产品生命周期内的处理方式有所不同。一种是单独购买工装的方式，另一种是在报价中按照产品生命周期预计的总产量进行摊销，并将摊销成本包含在产品单价中的方式。基于整车（机）企业对工装的不同处理方式，公司对工装的销售也采用了不同的核算方法。
（3）销售流程以及销售政策
针对整车（机）制造企业，公司完整的销售流程如下：
公司每一个新项目产品从获得到实现量产须经过一系列复杂精细的控制管理过程，而且从项目启动到实现批量生产的这一时期内，严格的过程控制贯穿于公司各个工艺环节，并不断的进行过程验证优化，以保证质量稳定。
公司根据项目产品生命周期、产品需求量、技术工艺复杂程度、质量标准、市场竞争对手情况、产品成本，制订相应的销售策略和价格，并通过与客户谈判确定销售价格及约定价格条款。按照行业惯例，当原材料价格波动超过一定幅度时，双方可对原材料波动部分重新协商。公司给予客户一定的信用账期，客户一般在约定期限内完成付款。
（4）异地库房管理
公司应部分客户要求，将一定的安全库存量储存在客户或其附近的第三方物流公司仓库中，根据客户需求随时配送，公司与客户或第三方物流公司定期结算仓储费用。
（5）售后服务模式
公司一般会与客户签署类似《生产采购通用条款和细则》、《先期采购目标协议书》、《汽车/发动机零部件采购基本合同》等基础合同，其中对售后服务技术支持涉及的售后服务期和售后服务的维修零部件价格等有约定，或在基础合同的附属协议之《售后服务协议》中约定相应的售后服务期和售后服务的维修零部件价格。
公司目前的售后服务技术支持主要包括客户生产现场技术支持、维修技术和维修部件的提供、客户培训等服务。其中现场技术支持服务、客户培训服务均为包含在公司产品单价之中的附属服务，公司未单独收费；在产品未停产阶段的维修件或备件销售一般按照日常产品的销售价格执行（除非包装不同或是分解部件或分件），公司均按照正常产品进行销售收入核算，一般没有单独区别进行财务核算；对于产品停产后的维修件或备件价格一般按原有同类产品价格或双方协商价格出售。
（四）市场地位
我国是全球最大的汽车零部件生产国之一，汽车零部件行业细分种类众多，导致我国汽车零部件整体市场集中度较低。在汽车动力系统、传动系统零部件领域，公司具有一定的规模和产品优势，主要产品市场占有率情况如下：
1.燃油乘用车市场占有率
2.新能源混动乘用车市场占有率
注：公司于2022年第三、第四季度开始交付新能源混动乘用车专用发动机缸盖、缸体产品。
3.从行业看，公司主要面临着如下的竞争对手：
(1) 诺玛科（NEMAK）：成立于1979年，墨西哥证券交易所上市公司，为全球的汽车行业提供创新的轻量化解决方案，专注于开发和制造用于动力总成和车身结构应用的铝部件。目前诺玛科在中国境内投资有诺玛科（南京）汽车零部件有限公司和诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司两家生产企业，主要客户包括通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒等（资料来源：该公司网站 https://www.nemak.com/zh）。
(2) 广东鸿图科技股份有限公司(股票代码：002101)：成立于2000年12月，总部位于广东省肇庆市。经过多年的发展，鸿图科技从单一的汽车零部件业务发展成三大板块业务一一压铸板块、内外饰板块和投资板块，主要客户包括通用、菲亚特-克莱斯勒、特斯拉、沃尔沃等（资料来源：该公司网站 http://www.ght-china.com）。
（3）文灿集团股份有限公司（股票代码：603348）：成立于1998年，总部在南海区里水镇，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。主要客户包括大众、奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽新能源、理想、比亚迪、吉利、长城汽车等（资料来源：该公司网站http://www.wencan.com）。
（4）宁波旭升集团股份有限公司（股票代码：603305）：成立于2003年8月，致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件。主要客户包括特斯拉、奔驰、宝马、北极星、长城、采埃孚、法雷奥西门子、宁德时代等（资料来源：该公司网站https://www.nbxus.com）。
面对市场变化和激烈竞争，公司将立足现有主营业务，务实进取，紧跟行业前沿技术发展，加大研发投入自主创新，不断拓展新的市场空间，走适合自身的发展之路。尽管行业竞争对手各展其长，相互角逐市场空间，白热化的竞争态势在所难免，但因客户市场结构各异、产品类别细分、技术研发能力、市场适应能力不同等方面因素，其在充分市场竞争的同时，也呈现出存在各自差异化发展的市场动态平衡态势。只有在竞争中不断成长的企业，才能经得起市场的检验。在竞争中谋发展将是企业未来的生存常态，我们认为车企行业发展将永远伴随着激烈的市场竞争，良性竞争是推动行业进步的根本动力，也是企业自身发展的必由之路和立足之本。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年公司实现营业收入126,256.66万元，同比减少11.03%；净利润18,122.45万元，同比增加76.78%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润12,531.56万元，同比减少26.23%。受市场环境影响，公司客户订单需求和产品交付下降，叠加8月重庆地区高温限电停产的影响，导致公司全年营业收入和扣除非经常性损益后净利润同比下降。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年3月17日以现场的方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案已于2023年3月7日发出。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数2人），会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年度董事会工作报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年度审计委员会履职报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（五）审议通过《关于公司2022年度独立董事履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年度独立董事履职报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年年度报告摘要》和《秦安股份2022年年度报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年内部控制评价报告》。
独立董事意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系。《公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面、真实地反映了公司2022年度内部控制的建设和运行情况。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事意见：公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，以保证客观、准确和公允地反映公司 2022年的财务状况、经营成果和资产价值。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-006）。
独立董事事前认可意见：近年来，公司资金充足、业务发展稳定，截至2022年末，母公司未分配利润为1,091,153,659.53元,母公司货币资金余额为1,315,205,827.14元，持有的可灵活变现的交易性金融资产3,124,000.00元。结合公司稳健的盈利水平以及未来投资规划，公司目前具备现金分红条件。我们一致认为公司2022年度利润分配预案兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将利润分配方案提交公司董事会审议。
独立董事意见：经核查，独立董事认为公司2022年度利润分配方案兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者利益和公司的发展需求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于公司2023年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-007）。
独立董事意见：公司预计2023年度为子公司提供担保，担保额度预计不超过4亿元人民币。所涉及的被担保公司均为公司全资子公司和/或控股子公司，公司拥有对子公司的绝对控制权。子公司经营状况稳定，资信状况良好，本次预计担保事项是为满足子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品、结构性存款、信托产品、国债逆回购等的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-011）。
独立董事认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买低风险类的理财产品，不会对公司主营业务的正常开展造成不利影响，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分自有资金进行投资理财。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年度使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2023-012）。
独立董事认为：公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证券投资事项的表决程序合法合规，公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司使用部分自有资金进行证券投资。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十四）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于注销部分期权的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：2023-014）。
独立董事意见：公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，一致同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权。
北京市万商天勤律师事务所律师出具了法律意见书。
关联董事唐梓长、罗小川、余洋、孙德山、刘宏庆回避表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十六）审议通过《关于开展原材料及外汇套期保值的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于开展原材料及外汇套期保值的公告》（公告编号：2023-008）。
独立董事意见：公司根据自身经营特点及原材料价格、外汇汇率波动特性，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料及外汇套期保值业务，不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定了《套期保值业务管理制度》，董事会授权公司套期保值领导小组在授权范围内负责组织实施。本次事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司开展原材料及外汇套期保值业务。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十七）审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份套期保值业务管理制度》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-006
重庆秦安机电股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2022年年度利润分配方案：每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配方案
（一）可供分配利润情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年年度归属于母公司的净利润为181,224,497.86元。母公司2022年度实现净利润为202,646,099.95元，按10％提取法定盈余公积20,264,610.00元后，加上年初未分配利润1,116,020,557.08元，扣除2021年度分配的股利207,248,387.50元，母公司本年可供股东分配的利润为1,091,153,659.53元。截至2022年末，公司母公司货币资金余额为1,315,205,827.14元，持有的可灵活变现的交易性金融资产3,124,000.00元。公司稳健的盈利水平、充足的货币资金和可灵活变现的交易性金融资产具备现金分红条件。董事会根据公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，推出积极回报投资者的利润分配方案。
（二）利润分配方案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，截至本次股息派发股权登记日收市后，本公司回购专用证券账户持有的17,080,274股公司股份不参与本次利润分配。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利421,716,775.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为232.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2022年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月17日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本利润分配方案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：近年来，公司资金充足、业务发展稳定，截至2022年末，母公司未分配利润为1,091,153,659.53元,母公司货币资金余额为1,315,205,827.14元，持有的可灵活变现的交易性金融资产3,124,000.00元。结合公司稳健的盈利水平以及未来投资规划，公司目前具备现金分红条件。我们一致认为公司2022年度利润分配预案兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将利润分配方案提交公司董事会审议。
独立董事意见：经核查，独立董事认为公司2022年度利润分配方案兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者利益和公司的发展需求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司于2023年3月17日召开的第四届监事会第二十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本利润分配方案。监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于合理回报投资者。因此，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-007
重庆秦安机电股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆秦安铸造有限公司（以下简称“秦安铸造”）、重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司（以下简称“美沣秦安”），为秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为子公司秦安铸造、美沣秦安提供担保金额累计不超过4亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为子公司提供的担保余额为8,000万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2023年3月17日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了同意公司为全资和/或控股子公司金融授信提供总额不超过4亿元人民币的担保，并授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件。上述担保额度是基于目前业务情况的预计，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的全资子公司和/或控股子公司的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司的具体担保金额根据被担保人与各金融机构最终协商签订的额度确定。担保期限不超过具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。在上述额度内董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议。担保授权的期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：重庆秦安铸造有限公司
统一社会信用代码：
注册地址：重庆市江津区双福工业园区工业大道101号
办公地点：重庆市江津区双福工业园区工业大道101号
法定代表人：YUANMING TANG
注册资本：12,000万元
成立日期：2002年6月5日
经营范围：研制、开发：汽车混合动力系统；生产、销售：该混合动力系统的零部件及总成；生产、销售：汽车零部件；技术服务，汽车整体设计
与本公司的关系：系本公司全资子公司
秦安铸造最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
（二）被担保人名称：重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司
统一社会信用代码：91500107MA600X2L2F
注册地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附1号
办公地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号
法定代表人：YUANMING TANG
注册资本：60,000万元
成立日期：2018年7月23日
经营范围：汽车驱动系统产品的开发、制造、销售和技术服务，货物进出口、技术进出口
与本公司的关系：系本公司全资子公司
美沣秦安最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
三、担保的主要内容
为满足全资子公司和/或控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率和公司内部决策审批效率，公司拟为全资子公司和/或控股子公司金融授信提供不超过4亿元人民币的担保，担保方式均为连带责任保证。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是公司为支持全资子公司日常经营发展资金需要的融资担保行为，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。
五、董事会意见
公司董事会及独立董事认为，秦安铸造、美沣秦安为公司控制的子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司董事会在审议《关于为子公司提供担保的议案》时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司预计2023年度为子公司提供担保，担保额度预计不超过4亿元人民币。所涉及的被担保公司均为公司全资子公司和/或控股子公司，公司拥有对子公司的绝对控制权。子公司经营状况稳定，资信状况良好，本次预计担保事项是为满足子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司为全资子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司累计对外提供的担保总额为8,000万元,占公司2022年度经审计净资产的3.01%。其中，累计为美沣秦安提供的担保为6,000万元，累计为秦安铸造提供的担保为2,000万元。对美沣秦安担保事项的相关公告详见公司2023年1月12日披露于上海证券交易所官网的《秦安股份关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-003）；对秦安铸造担保事项的相关公告详见公司2020年10月13日披露于上海证券交易所官网的《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-106）。
公司无逾期担保情况。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-008
重庆秦安机电股份有限公司
关于开展原材料及外汇套期保值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为了降低和防范公司原材料包括铝锭、碳钢（压块）等金属材料的价格波动及公司外币结算业务的汇率波动带来的经营风险，提高公司抗风险能力，增强财务稳健性，公司拟开展原材料及外汇套期保值业务，交易品种为国内期货交易所上市交易的铝、铜等商品品种及日元、欧元等外汇品种。公司开展原材料及外汇套期保值业务在授权期限内任一时点保证金最高占用额不超过人民币9,000万元人民币或其他等值外币，资金可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司开展原材料及外汇套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投机、套利为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、政策风险、流动性风险、资金风险、操作风险和技术风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
（1）原材料套期保值
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）产品所需的主要原材料包括铝锭、碳钢（压块）等金属材料，相关原材料的价格波动会给公司的生产经营带来明显影响。近年来铝、铜等大宗商品价格涨幅较大，如公司主要原材料价格发生大幅波动，将直接影响公司生产成本，因此公司存在原材料价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩的随之波动。为充分利用期货、期权等的套期保值功能，减少公司因原材料、产品价格波动对经营成果造成的影响，提升公司的抗风险能力，增强财务稳健性，公司拟根据相关法律法规及公司《套期保值业务管理制度》的规定，开展原材料相关品种的套期保值业务。董事会授权公司套期保值领导小组在《套期保值业务管理制度》范围内负责组织实施。
（2）外汇套期保值
预计公司2023-2024年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑风险将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司进行套期保值不得影响公司正常经营，并按照公司章程规定的权限审批使用。董事会授权公司套期保值领导小组在《套期保值业务管理制度》范围内负责组织实施。
（二）交易金额
公司开展原材料及外汇套期保值业务在授权期限内任一时点保证金最高占用额不超过人民币9,000万元人民币或其他等值外币，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）交易方式
国内期货交易所上市交易的铝、铜等商品品种及日元、欧元等外汇品种。
（五）交易期限
本次原材料及外汇套期保值额度使用期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2023年度董事会召开之日止。
二、审议程序
本事项已经公司第四届董事第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司进行套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料及外汇价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险。期货及衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、政策风险。期货及衍生品市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
3、流动性风险。在期货及衍生品交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。
4、操作风险。期货及衍生品套期保值交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。
5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、银行违约风险。对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司制定了《套期保值业务管理制度》，对开展套期保值业务的组织结构、审批权限、报告制度、内部操作流程、风险管理、信息保密及档案管理等做出了明确规定。公司将严格按照《套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值的资金相对安全。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行原材料及外汇套期保值业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司根据自身经营特点及原材料价格、外汇汇率波动特性，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料及外汇套期保值业务，不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定了《套期保值业务管理制度》，董事会授权公司套期保值领导小组在授权范围内负责组织实施。本次事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司开展原材料及外汇套期保值业务。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-011
重庆秦安机电股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因素而定。公司2023年度拟支付该事务所年报审计费用40万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币，共人民币60万元，与上一年审计费用相同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真审核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、独立性和执业质量等相关资料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。
（三）公司于2023年3月17日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年3月18日
（下转B115版）
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